全球市场覆盖研究丨【REITs指数】2019英国、西班牙REITs调研报告

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来源：REITs行业研究

01

调研情况简介

（一）英国情况简介

实施年份

引用条款

REIT类型

UK-REIT

2007

-财政法案，随后颁布相关规定

-在2010年春天对相关法律又进行了修改

-在2012-2019年间，相关法规一直在进行修订

公司实体

REIT是通过2006财政法案引入英国的，且在2007年1月1日开始实施。在2007年1月1日，有9家公司被选择成立REIT产品，在法规颁布头一年中，成立REIT产品的数量迅猛增长。在随后的年份中，每年成立的产品数量不多。直到2012年对法规做了修改后，REIT产品的成立数量又出现大幅增长。

对REIT法规进行的修改是在2012财政法案中体现并实施。此次修改使得英国的REIT产品更具吸引力。成立REIT产品的费用更低，产品初始费用已被取消。新的REITs产品也可以在AIM挂牌上市，并且具有三年的过渡期，在过渡期內REITs产品可以由公众持有且不会退市。一些特定的机构也被鼓励投资REITs产品，考虑到这些机构持有的REITs产品的份额被认定为公众持有。

从2019年4月6日开始，关于REIT从主营业务在英国的房地产公司（其主要业务收入至少75%来自英国）的股份买卖所获的收益征收公司所得税的事项进行了修改，免除该部分收益的税负。

行业概述

挂牌的城市

REITs的数量

纳入EPRA的REIT指数的数量

市场规模（百万欧元）

占全球REIT指数的份额

英国

55

33

63,988

4.79%

排名前五位的REITs产品

公司名称

市场规模（百万欧元）

年化收益率

分红率

占全球REIT指数的份额

Segro

8,907

11.90%

2.57%

0.78%

Land Securities  Group

6,904

-8.17%

5.47%

0.58%

British  Land Co

5,712

-15.29%

5.76%

0.50%

Derwent London

3,888

2.46%

2.11%

0.30%

Tritax  Big Box REIT

2,944

4.42%

4.12%

0.26%

   上述数据更新到2019年6月28日

（二）西班牙情况简介

实施年份

引用条款

REIT类型

REIT市场

SOCIMI

2009

Act  11/2009

公司类型

西班牙另类股票市场和西班牙连续交易市场（只适合于主要的SOCIMI机构）

Act 11/2009法案把REIT产品首次引入西班牙的房地产市场。但是SOCIMI制度的重大修改是在2012年12月份发生的，并在2013年1月份开始生效。

结果，新的SOCIMI制度体系吸收了欧洲其他国家的REITs制度的特色，主要的完善地方是取消了对SOCIMI机构的直接税费征收，将相关税负转移到了最终投资者身上。明确规定，SOCIMI机构的企业所得税税率为0%。

另外，类似于其他欧洲国家的REIT体系（比如法国的SIICs体系和英国的UK-REITs），关于SOCIMI机构分配的股利添加了一个19%的特定税，目的是为了避免相关机构通过设立特定架构来免交投资者层面的税费或者减少相关税费。

行业概述

上市的国家

REITs的数量

纳入EPRA的REIT指数的数量

市场规模（百万欧元）

占全球REIT指数的份额

西班牙

71

3

22,954

0.67%

排名靠前的REITs产品

公司名称

市场规模（百万欧元）

年化收益率

分红率

占全球REIT指数的份额

MERLIN  Properties SOCIMI SA

5,656

3.02%

3.30%

0.35%

Inmobiliaria  Colonial SA

4,972

5.66%

2.04%

0.28%

Lar Espana  Real Estate SOCIMI SA

635

-19.76%

10.70%

0.04%

   上述数据更新到2019年6月28日

02

监管要求

（一）英国

a、手续/过程

核心要求点

-在转换之前，决策文件需要归档

-REIT状况要符合一定条件

严格意义上来说，两种应纳税收入（与房地产租赁收益相关的收入，REIT集团的住宅业务相关的收入）必须要每年进行对外披露。三套财务报表（主要用于说明英国的REIT集团的各项资格测验和情况）每年也应该要提供。

b、法律形式/初始资本金最低值

法律形式

初始资本金最低值

挂牌的封闭式公司

70万英镑（如果在伦交所挂牌上市）

英国REIT的母公司必须是一家公司，且满足下述的2.3条所描述的挂牌要求。但是对于该公司的具体经营地址没有要求。不过该公司必须是英国的纳税居民企业，不能是其他国家的纳税居民企业。附属机构可以是非英国的纳税居民企业，但是这些机构要根据海外管辖权区域，遵守当地的税务规则进行纳税。REIT的管理机构可以是国内也可以是国外的机构。

关于公司的最低股本金没有明确要求，如果公司要在交易所挂牌上市，则其挂牌上市的股权要遵循交易所的规则。比如，在伦敦交易所挂牌上市的公司其股本金最少要达到700,000英镑。

c、股东要求/挂牌要求

股东要求

挂牌要求

-不是封闭性公司

-如果公司的单个股东持股/投票权比例超过10%，可能会有潜在惩罚措施

-对于境外股东没有限制

必须在被认可的股票交易场所挂牌交易或者在伦交所挂牌上市（国外相似的主板市场）或者被英国税务监管局所认可的任何股票交易所（期限三年）

股东要求：

一个英国REIT不能是封闭性公司，即该公司由不到5名的股东所控制。一家挂牌上市的公司不能是封闭性公司，因为其股本的最少35%的份额要由公众持有。该公众的涵义是指那些持股比例低于5%的股东，社保基金（不包括为该REIT机构的员工提供社保服务的基金），也不包括那些非封闭性公司。

挂牌要求：

REIT在合规的交易所进行交易，其需要在伦交所挂牌三年（或者国外相类似的主板交易所）或者在其他认可的交易所交易（包括AIM）三年。HM revenue&customs列举了全球一系列被认可的交易所。

d、资产层面要求

对于投资行为的限制规定

-英国REIT的至少75%的净利润是来自于产生租金收益的房产（以财务报表测算）。

-英国REIT的至少75%的资产是用在产生租金收益的房产上（以财务报表测算）

-英国REIT至少要持有三个相互独立的资产

-一个英国REIT至少要持有三个相互独立的资产

-可以投资英国境外的房地产项目，不论其位置在哪

为了满足业务金额测试的要求，关于REIT投资非租金收益的资产和非租金收入的金额都有严格的限制。但是在遵循这些限制条件下的投资活动是被允许的。实际上，只有租金收入和通过处置位于英国能产生租金收入的房产所实现的资本利得是可以免除英国的税负。

业务金额测试主要是：

英国REIT的至少75%的净利润是来自于产生租金收益的房产（不论该房产位置）。

英国REIT的至少75%的资产是用在产生租金收益的房产上（不论该房产位置）。

一个英国REIT至少要持有三个相互独立的资产。没有一个资产的金额能够超过总投资组合的市场价值40%。（所指的单个资产可以由多种租客组成，或者其有能力承担多个租客）。合格的房产包括住宅和商业地产，其可以坐落在全球各地。

现金作为业务金额测试中的优良资产，虽然利息会被征税且是住宅业务的收益。在业务金额测试中，REIT自己占用的资产（比如办公大楼）不被视为租赁资产。

e、杠杆比例

杠杆比例

利息覆盖率测算

利息费用是受财务成本比例限制。该比例的定义为“地产收益”除以地产项目的财务成本（即与被广泛定义的地产租赁业务相关的财务成本）。

“地产收益”是指在扣除利息，前期财务会计年度损失和税收上的折旧（资本免税额）之前由地产租赁业务产生的收益。财务成本局限于利息费用和与资金贴现相关的摊销成本，不包括SWAP违约的费用但包括阶段性的SWAP付款金额。地产收益必须大于地产财务成本的1.25倍。

当收入覆盖比例小于1.25倍，则以地产财务成本为基数的税负将会增加，从而导致收入覆盖比例更小于1.25倍。

f、利润分配要求

经营性收入

资本收益

分配期限

应纳税租赁地产利润的90%，来自于其他REIT的PIDs的全部收益

不包括在利润分配责任中

每年年末之后的12个月内

来自于REIT机构的地产租赁业务收入（除掉租赁收入和资本收益）的分红被称为地产收入分红—“PID”

经营性收入：

来自于地产租赁业务的收入（免税）的90%必须要在会计年度末的12个月内分配完毕（但是来自于住宅业务的收入利润不需要进行分配）。REIT可以支付股票股利（有权利发行新股票给股东）以代替现金分红，这些也被认为是合格的利润分配。

当一个REIT机构投资于另一个REIT，从投资REIT所获得的PID的收益必须要在会计年度末的12个月内全部都要分配掉。

资本收益：

用于租赁业务的相关地产出售所获的免税收益不需要进行分红。

g、处罚措施

处罚措施/损失状况规则

税收处罚规定和REIT的潜在损失状况

法律关于处罚措施或者取消英国REIT资格制定了相关条款，只要相关条件被违反。这些规定十分复杂。有许多不同的修正和时间限制，另外，有些条款只有违反多次而有些条款只要违反一次都会被取消REIT资格。因此在决定如何处理一些违规条款时要十分谨慎。这里列举了一些可以采取的应对措施的纲领：

当控制一些英国REIT公司的母公司或者单个REIT公司被取消在伦交所挂牌或者被判定为封闭型，其REIT资格从上个会计期间末开始就有可能会被取消。

对于英国REIT机构在其第一个会计年度年初时，其所持有的资产没有通过业务金额测试，而直到第二个会计年度年初的测试时仍旧没有改善，则很有可能会被判定违规。

因此如果REIT机构在其会计年度年初时，具有超过50%的合格资产，则即使其没有满足资产测试的75%比例，也会被视为一个小违规，但如果在年初不具有50%的合格资产，则会被判定为一个重大违规。当考虑一个REIT机构中有多少比例的收入是来自于租赁业务时。相似的法规条款也适用于业务金额测试中。

（二）西班牙

a、程序/手续

核心要求点

-需要在受监管的交易市场或另类交易市场挂牌上市

-需要决定采用特殊税收制度

SOCIMI机构必须要在受监管的交易所挂牌上市，可以在西班牙交易所，在欧盟交易所，或者任何与西班牙建立了税务信息连续互换机制的国家或地区内的受监管交易所。

另外，在2012年12月份政府对于SOCIMI法案修改之后，SOCIMI机构也被允许在其他多边另类交易市场挂牌上市。被允许在其他多边另类交易市场上市不仅包括西班牙的另类交易市场，还包括欧盟的多边另类交易市场，以及任何与西班牙建立了税务信息连续互换机制的国家或地区内的另类交易市场。

b、法律形式/最低股本金

法律形式

初始资本金最低值

已上市的股份有限公司

500万欧元

SOCIMIs机构必须采用上市股份公司的形式，且最低股本金是500万欧元。另外，SOCIMI机构的股份必须是记名的，且只有一种股份类型。

其次，相关机构要求，SOCIMI公司的名字中应该要包括可以被当地西班牙人所能理解的字母或缩写，比如SOCIMI.S.A 。

最后，SOCIMI机构的主要经营目的包括：

（1）出于租赁收益目的，并购和开发城市区的房地产项目。

（2）持有其他SOCIMI机构或非西班牙的REIT机构的股份，且这些机构与SOCIMI机构具有相似的经营目的和利润分配要求。

（3）在SOCIMI机构下属的非上市附属子公司的注册资本金中持有股份，不论该子公司是否是西班牙居民纳税企业，其主要经营目的是为了租赁收益而并购市区内房地产项目，并且要遵守相同的投资行为，股利分配和杠杆率的要求。

（4）SOCIMI机构的附属子公司不得在其他经营实体的股本金中持有股份。另外，SOCIMI机构的附属子公司的股份要被记名。只有SOCIMI机构或者满足上述第（2）条的其他经营实体可以成为该类附属子公司的唯一股东。

（5）根据西班牙的集合投资计划35/2003法案，SOCIMI机构可以持有或者参股房地产类型的集合投资计划。

根据36/2006法案的第一附加条款，境外的SOCIMI机构或REIT机构必须是在与西班牙建立了税务信息连续互换机制的国家或地区内的居民纳税企业。上述第（2）条所描述的非居民企业所持有的境外房地产项目需要与位于西班牙境内的房地产项目具有相似的性质。

c、股东要求/上市要求

股东要求

强制上市要求

-股东持股比例没有门槛

-公开流通的最低股份数量由上市制度所决定

有

股东要求

没有禁止收购超过一定比例的SOCIMI机构的股份。但是关于公开流动的股份要求要根据不同的上市制度所决定。

上市要求

机构必须要上市，但是从开始采用SOCIMI制度开始日到上市之间有两年的宽限期。SOCIMI机构的股份必须要在西班牙，欧盟或者欧洲经济体的交易市场上市，主要包括以下市场：（a）官方监管的二级流通市场，（b）多边的另类交易市场。另外，SOCIMI机构的股份也可以在与西班牙建立了税务信息连续互换机制的国家或地区内的受监管交易所上市。

d、资产层面/投资行为

对于投资行为的限制规定

-资产测试：SOCIMI机构中至少80%的总资产需要投资到以下类型项目中：（a）用于租赁的都市区内的地产项目（并购或者开发），（b）其他SOCIMI机构，（c）境外的REIT机构，（d）西班牙或境外的合格附属子公司和房地产集合投资者计划

-收入测试：SOCIMI机构中至少80%的收入必须来自于以下类型项目中：（a）合格资产的租赁收益，（b）合理附属子公司所分配的股利分红

-最少持有期限：SOCIMI机构持有的合格资产期限最少要3年持有期。

资产测试

SOCIMI机构至少80%的资产应该由以下合格资产构成：

（1）用于租赁的都市区的地产项目。部分土地出于租赁收益目的也可以用于房地产开发，（只要地产开发期限从土地购买之日开始不超过3年）

（2）相似经营实体的股份（即其他SOCIMI机构，SOCIMI附属子公司，和国际上的REIT机构）

（3）房地产集合投资计划中的份额

这些总资产比例（SOCIMI机构总资产的80%比例）应该是基于合并资产负债表的基础上计算的。

暂时没有资产投资分散化的法规，所以SOCIMI机构有权利只持有一个不动产项目。

投资行为测试

另外，SOCIMI机构中至少80%比例的收入是来自于合格资产的租赁收益，或者来自于合格的附属子公司所分配的股利。因此，SOCIMI机构在纳税所属时期可以进行的次要投资项目所产生收入不要超过SOCIMI机构的总收入的20%。

关联方之间的租赁合同不被认为是合格的投资行为，因此，来自于这类合同的收入金额不得超过SOCIMI总收入金额的20%。

通过出售合格资产所获取的资本利得原则上是不适用80/20收入测试的。但是，如果这些资产是在满足最低持有期限3年之前就出售了，（a）资本利得会被按照非合格收入计算，（b）资本利得会按照标准的公司所得税税率纳税，现在税率为25%。另外，从该类资产所获取的全部租赁收入也要按照标准的公司所得税税率纳税。

最少持有期限

最终，合格的资产需要由SOCIMI机构持有3年以上，日期开始日为（a）SOCIMI机构并购该资产日期，（b）如果该类资产是在公司成为SOCIMI机构之前就已拥有，则开始日为公司成为SOCIMI机构当年的第一天计算。关于都市区内的房地产项目，持有期意味着这些资产应该要出租；关于该资产在市场上挂牌出租（甚至空置）过程中的期限也可以计算进去，只要不超过1年。

但是，如果这些合格资产是在满足最低持有期限3年之前就出售了。（a）资本利得会被按照非合格收入计算，（b）资本利得会按照标准的公司所得税税率纳税，现在税率为25%。另外，从该类资产所获取的全部租赁收入也要按照标准的公司所得税税率纳税。

e、杠杆率

杠杆率

没有限制

2012年对SOCIMI法案的修改删除掉了杠杆率的限制。

近期由西班牙政府颁布的税负限额（财务费用抵扣税费，折旧额抵扣税费，税收损失向后递延和税费返还）其实并没有实质性的影响，因为SOCIMI机构现在所有的收入是按照0%的企业所得税税率。

f、利润分配要求

营业收入

资本收益

分配期限

-一般情况下利润的80%（即租赁收入和次要投资收益所产生的利润）

-从合格经营实体获取的股利的100%比例

-通过合格资产和满足持有期限规定的资产的转让所获取的利润的50%比例进行分配

-剩余的50%比例的资金要在三年内重新投资到合格资产上

-最晚期限是从财务会计年度末之后的半年内

-必须要在1个月内将股利分配给SOCIMI机构的投资者

采用SOCIMI特别税收制度的SOCIMI机构有义务以股利的形式将其利润分配给投资者，并且这些规定的义务需要按时完成。

营业收入

SOCIMI机构从合格经营实体获取的股利所产生的利润必须要按照100%的比例进行分配。

资本利得

SOCIMI机构通过合格资产和满足持有期限规定的资产的转让所获取的利润的50%比例需要进行分配给投资者。剩余的50%比例的资金要在三年内重新投资到合格资产上或者分配给SOCIMI机构的投资者。如果再投资的资产（即新的合格资产）在三年持有期之前就进行了转让，则利润必须要分配给SOCIMI机构的股东。

其他利润

剩余的利润中至少80%的比例必须进行分配。

分配期限

在公司决定进行股利分配日开始，SOCIMI机构必须要在1个月内将所分配收入分配给投资者。而股利分配决议必须要在财务会计年度末之后的6个月内确定。

g、惩罚措施

处罚措施/损失状况规则

-SOCIMI资格的取消（即不再享有SOCIMI特别税收制度）

-在没有遵守信息披露义务的时候，SOCIMI机构会被处1500欧元到3万欧元之间的罚金。

03

REIT层面的税收处理

（一）英国

a、公司所得税/代扣所得税

经常收入

资本利得

代扣所得税

-来自于租赁业务的收入是不需要缴纳公司所得税

-住宅业务收入是按照现行的19%的公司所得税税率纳税

-通过处置租赁业务地产所获的资本收益是不用缴税的

-从2019年4月6日开始，一个英国REIT机构通过出售主要在英国开发地产项目的公司（公司的收入至少有75%来自于英国的地产项目）股份所获的收益可以免税。税收豁免金额只适用于与地产租赁业务相关联的那部分资产收益。

-原则上，代扣所得税不向来自于住宅业务收入的分配红利征税

-租赁地产业务利润（PIDs）的分配是要按照20%的税率代扣所得税，除非接受股利的投资者是英国的企业，英国的慈善基金或社保基金

-关于从非英国境内地产所获取的租赁地产业务收入，由英国的REIT代扣所得税的金额可以从PID的计算额中扣除掉

-股权股利的分配所代扣的所得税将归为REIT的住宅业务一部分，税收减免政策也可以适用

经常收入

来自于租赁业务的收入不需要缴纳英国公司所得税。投资于其他REIT的资产将被视为投资租赁地产业务的资产，所获的PIDs收益被认定为地产租赁业务和免税，但是PIDs的收益要全部分配掉。非租赁业务的收入（住宅收益）一般情况下要按照常规手续和现行的公司所得税率缴税，现在是19%的税率。公司所得税到2020年将会降为17%。

自从2017年4月1日开始，REIT也要遵守财务成本限制，根据OECD's BEPS法规的第四修正案。规则刚开始是要求财务成本要控制在应纳税的EBITDA的30%，同时也有一个最低200万英镑的限额，同时监管机构也会参照相似集团的财务成本比例和公共基础设施免除额，确定一个更加合适的比例。REIT成立的目的不是进行税务筹划，也就是说REIT从租赁业务所获的收益或者亏损不可能弥补住宅业务的亏损或收益，反之亦然。

资本利得

通过处置REIT机构所拥有的租赁业务地产所获的资本收益和损失是不用缴税的。如果由REIT机构主导的地产开发项目，在其完工后的三年内出售“已开发地产项目”所获收益是要纳税的。任何地产项目由REIT支付的开发成本超过该地产项目并购时的市场公允价值的30%，就会被认为是“已开发地产项目”。处置那些不属于被授权开展业务的资产收益也要缴纳。当一个地产项目即具有租赁业务也具有纳税业务，则从租赁业务所获收益可以免税。

从2019年4月6日开始，一个英国REIT机构通过出售主业在英国的房地产公司（公司的收入至少有75%来自于英国的地产项目）股份所获的收益可以免税。税收豁免金额只适用于与地产租赁业务相关联的那部分资产收益。因此这也包括在英国开发地产项目的公司，除非开发成本超过地产项目并购成本（或者资产进入REIT体系时的市场价值，取孰高者）的30%，或者出售股份是在地产项目开发完后的三年内。

海外税负

印花税，土地印花税，雇员税负，增值税都会向REIT征收，与政府向房地产公司征收的税负相类似。

会计准则

对于每个集团公司，一个英国REIT机构就是一家英国企业，并按照企业准则纳税。英国REIT集团需要合并各个REIT机构的财务报表，以用来进行业务金额测试工作。

b、类型转换监管

转换为REIT类型

没有转换费用

一家公司转换为英国REIT，不需要再缴纳其所拥有的地产资产市场价值总金额的2%比例的准入费用。只是出于英国税负的目的，当一家公司转换为REIT时，其新的会计期间从转换日开始，与租赁业务相关的地产成本重新以市场价格确定。

在转换日，与REIT中的地产相关的潜在资本收益都要清偿，但是在一些情况下，该条件可以改变。

c 登记费用

登记费用

-土地印花税（SDLT）对于商业地产其税率在1%-5%之间，住宅地产其税率在0-15%。

-苏格兰有土地和建筑物转让税负，对于商业地产其税率为3%-4.5%，对于住宅地产其税率为0-15%。

-威尔士有土地转让费用，对于商业地产其税率为1%-6%，对于住宅地产其税率为0-15%。

（二）西班牙

a、公司所得税/预提税

经常收入

资本利得

预提税

-公司所得税税率为0%

-针对于分配股利给特定股东，SOCIMI机构会被征收一个19%的特别税费

同样的规则

一般的预提税法规

满足法律要求的SOCIMI机构可以申请采用SOCIMI特殊税收制度，且该制度也适用于SOCIMI机构的股东。

SOCIMI机构若想在财务会计年度内采用特殊税收制度的话，则其需要在当年最后一个季度之前召开股东大会通过该项特殊税收制度决议并向税务部门进行备案。

SOCIMI特殊税收制度与西班牙的公司所得税法规中的第7章中所规定的特殊制度不一样，剔除掉并购，分立，资产转让，股份互换，欧洲公司注册地变换或者欧洲合作社从一个成员国转换成另一个成员国，国际的财政透明体系和一些租赁业务。

并且，当SOCIMI机构产生了负的计税基础时，以下的条款将不再适用：（a）西班牙公司所得税法规中的第25章内容，（b）西班牙公司所得税法规中所提供的的税收扣减或免除政策。

经常收入

从2013年1月1日开始，从SOCIMI机构所获取的所有收入都按照0%的公司所得税税率执行。不过，对于那些在3年持有期之前就出售的合格资产，从其所获取的租赁收益要按照标准的公司所得税税率纳税，即25%税率。

资本利得

根据一般规则，SOCIMI机构的收入是按照0%的所得税税率执行的。但是，当其将那些合格资产在3年持有期之前就出售了，则其收入要按照标准的公司所得税税率纳税。

其他税费

关于SOCIMI机构的合并或股本金增加，亦或者将资产捐献给其他机构，这些行为都需要缴纳资本税。

预提税

一般情况下，预提税适用于由SOCIMI机构所支付的款项。但是，在SOCIMI集团内部之间的股利分配是不用缴纳预提税。

反滥用措施

当SOCIMI机构将股利分配给持股比例超过5%的股东时，SOCIMI机构需要对所有分配股利按照19%的税率缴纳税费。不过在股东层面，针对于上述分配的股利其可以按照低于10%的税率纳税。这些税费也被认为是公司所得税。

当SOCIMI股东是遵守SOCIMI法规的公司时，上述所讨论的措施则不适用。

会计准则

SOCIMI机构采用西班牙的GAAP规则，SOCIMI机构被要求针对于其持有的每个资产都应该设置一个独立的账户。另外，SOCIMI机构被要求以描述性的备忘录形式披露一些信息（比如从上一年度留存的准备金，分配的股利等）。

b、SOCIMI机构的附属公司

经常收入

资本利得

预提税

-公司所得税税率为0%

同样的规则

一般的预提税规则：在SOCIMI集团内部支付的股利是不需要缴纳预提税

出于税收目的而成立的一些位于西班牙的合格附属子公司，即使其没有上市，也是可以享受与SOCIMI一样的特殊税收制度。实操中，SOCIMI机构附属子公司需要满足以下条件：

（1）该公司必须由下述公司全资控制，（a）西班牙的SOCIMI机构，（b）境外的REIT机构，（c）与SOCIMI机构相类似的境外公司。

（2）该公司的主要经营目的包括并购和开发都市区内的房地产项目，并赚取租赁收益。

（3）在其他附属子公司中不持有股份（两层附属子公司架构是不被允许的）

（4）与SOCIMI机构一样遵守相同的股利分配义务和80/20资产/收入测试

如果上述的条件满足了，SOCIMI机构的附属子公司就可以按照上述的期限和模式采用特殊税收制度。

c、登记费用

登记费用

关于转让税和印花税方面，95%比例可以豁免

出于租赁收益的目的而收购住宅类不动产时，且这些被收购的资产持有期限超过3年，则资产的转让税和印花税的95%比例可以进行返还。

相类似的，关于SOCIMI机构的资本运营增加和合并，也包括非现金捐献，这些行为都免交转让税和印花税。

请注意，关于SOCIMI机构还要考虑西班牙增值税的一些条款和加纳利群岛税收体系的影响。

d、转换规则

转换到REIT状态

-不用缴纳退出税

-在成为SOCIMI机构之前形成的税收损失可以向后递延

-在采用特殊税收制度后的两年内，要满足SOCIMI制度的各类要求

转换成SOCIMI机构时不需要缴纳退出税。但是，在成为SOCIMI机构之前的不动产转让和资本利得的份额需要按照一般的税收制度执行（现在的税率为25%）。

在采用特殊税收制度之前就存在的税收损失可以用SOCIMI机构未来的应纳税收入中的正的纳税基础金额弥补。这种情形一般会在以下情况中出现，即资产持有期限（三年）没有满足或者该机构发现其在任何情况下都会丢失其特殊税收制度（退市，不满足股利分配要求等）。

即使SOCIMI机构没有满足所有的必要条件，但是在其决定采用特殊税收制度之后的两年内若可以满足这些条件，其还是可以采用特殊税收制度。

04

投资者层面的税收处理

（一）英国

a、境内投资者

机构投资者

个人投资者

代扣所得税

-来自于地产租赁业务收入的分红现在按照租赁利润处理，并按照19%的税率交税（对于大型公司）

-来自于住宅业务收入的分红将会享受免税政策

- 通过处置英国REIT股份获取的资本利得按照一般的资本利得税收法规征税

-对于PIDs的收益征收20%税收（通过代扣所得税方式缴纳）

-高税率的纳税人通过其纳税申报单缴纳额外税负（金额取决于该纳税人处于哪个税率区间）

-通过处置英国REIT股份获取的资本利得按照常规流程纳税

-PIDs分配给个人投资，其代扣所得税按照20%的税率扣除

-当PID支付给英国的机构投资者，慈善机构和养老基金时，代扣所得税不会扣减

-英国REIT的股份通过“税务包装”持有，比如ISA，则按照总收入进行纳税

代扣所得税

当PID支付给英国的机构投资者，慈善机构和养老基金时，代扣所得税不会扣减。英国REIT支付给个人投资者的PIDs是要按照20%的税率代扣所得税。

b、外国投资者

机构投资者

个人投资者

代扣所得税

-对于PIDs最终加征20%的代扣所得税

-从2019年4月份开始，通过出售英国REIT股份获取的收益归属于资本利得税的范畴内，作为2019年不动产收入法规的成果（适用于相关的双重税收条款）

-REIT产品虽然属于“集合投资计划”，但是当股东持有股份少于25%时，并不能从2019年不动产收入法规中获得税负减免的优惠政策。

-对于PIDs最终加征20%的代扣所得税

-从2019年4月份开始，通过出售英国REIT股份获取的收益归属于资本利得税的范畴内，作为2019年不动产收入法规的成果（适用于相关的双重税收条款）

-REIT产品虽然属于“集合投资计划”，但是当股东持有股份少于25%时，并不能从2019年不动产收入法规中获得税负减免的优惠政策。

-如果能够提供相关的收入凭证，则可以运用税收协定优惠政策

-在大部分税收协定中，代扣所得税被适用于利润分配中

-母子公司式的管理模式不再适用

机构投资者

外国投资者从免税的地产租赁业务所获取的分红（PIDs）扣除掉基本的收益后的部分要交税（税率20%）。

个人投资者

外国投资者从免税的地产租赁业务所获取的分红（PIDs）扣除掉基本的收益后的部分要交税（税率20%）。

代扣所得税

非居民的机构投资者或个人投资者要遵循20%的代扣所得税要求。但是如果适用于税收协定优惠政策，则这些代扣所得税可以要求政府返还。在英国PID只有作为租赁收入才被纳税。在大部分协定中，PID很有可能会被作为利润分配来处理。欧盟的母子公司管理模式也无法适用的。

（二）西班牙

a、境内股东

机构型股东

个人股东

预提税

一般法规，但是基本没可能申请股利的双重税费扣减

一般法规，但是基本没可能申请股利收入的税收减免

按照一般法规执行

机构型股东

（1）股利分红遵守一般的税收制度。因此，从SOCIMI机构获取的股利需要包含在股东的应纳税收入中，原则上，这些收益是按照25%的标准所得税税率纳税。没有税费扣除（即双重税费的抵减）。

（2）资本利得是按照25%的标准税率纳税。关于避免双重税费的扣减或免除政策不适用。从2017年1月1日开始，避免双重税费的豁免政策就不再适用于这些获取的收益了。

个人股东

（1）股利分红遵守一般的税收制度。因此，从SOCIMI机构获取的股利需要按照固定的个人所得税税率征税（现在是处于19%-23%）。没有税费扣除政策。

（2）资本利得遵守一般的税收制度。因此，从SOCIMI机构获取的股利需要按照固定的个人所得税税率征税（现在是处于19%-23%）。没有税费扣除政策（即双重税费的抵减）。

预提税

分配给股东的股利在预提税方面按照一般的法规执行。

b、境外股东

机构型股东

个人股东

预提税

一般法规适用，但是基本没可能关于从上市的投资基金中获取的资本利得申请税费减免

一般法规适用，但是基本没可能关于从上市的投资基金中获取的资本利得和股利收入申请税费减免

-一般法规适用

-当满足相关的条款时，欧洲的母子结构制度和双重税收协议可以适用。

机构型股东

下面关于境外的机构型股东的规定不适用于那些在西班牙有长期经营实体的境外公司。（如果境外机构型股东在西班牙有长期经营实体机构，则其税收处理方式与西班牙居民企业股东一样）。

个人股东

关于境外个人股东的税收处理方式与关于境外机构股东的税收处理方面大致一样，不过有以下的两个特殊项目：

*境外个人股东没资格申请税收豁免

*境外个人股东没资格申请欧洲母子结构制度

预提税

分配给非居民企业股东的股利是需要按照一般的预提税条款纳税的。因此，当满足相关的条款时，非居民企业的机构型股东有资格申请采用欧洲的母子结构制度和双重税收协议。

c、反滥用措施

19%的特别税费

在一定情况下，由SOCIMI机构分配股利给境内和境外的股东时，该条款可以适用

在一定情况下，由SOCIMI机构分配股利给境内和境外的股东时，SOCIMI机构需要缴纳该特别税费。

如果股利受益人是西班牙或者境外纳税人，且满足以下特征时，SOCIMI机构需要以分配股利为基础评估和缴纳19%的特别税费。（a）股东在SOCIMI机构中持有的金融权益少于5%，（b）其所获取的股利或者不缴纳任何公司所得税，或者以较低的税率缴纳公司所得税（即税率低于10%），

但是这个特别税费不适用于以下类型的股利受益人，（a）由SOCIMI法案所监管的公司（即使该公司符合上述要求）；（b）不是西班牙居民企业（但是该企业处于与西班牙建立了税务信息连续互换机制的国家或地区内），且其所获取的股利或收益按照至少10%的费率缴税。

当SOCIMI机构批准分配股利时，这个特别税费就应该记在账上。并在股利分配决议通过后的两个月内将相关税费支付给税务部门。

05

境外REITs和境内股东层面的税收处理

（一）英国

国外的REIT

英国的机构投资者

个人投资者

根据英国的一般税收法规是要纳税

可以免除税负

对于其国外收入按照20%、40%或45%的税率征税

国外的REIT

一个注册在英国之外的REIT机构投资英国的地产项目，要遵守英国的一般税收法规，按照非居民房东规则对其地产收入征收20%税负，对于商业地产的资本收益征收19%的税负（包括那些通过出售业务主要在英国的地产公司股份所获收益）

机构投资者

一个国外的REIT从英国的地产项目获取的收益再分配给英国机构投资者，这种方式很有可能会被作为从海外公司获取分红的模式处理。这主要是取决于国外REIT的结构来确定是否可以申请免税。

个人投资者

一个国外的REIT从英国的地产项目获取的收益再分配给英国个人投资者，这种方式很有可能会被作为从海外公司获取分红的模式处理（这主要是取决于国外REIT的结构）

（二）西班牙

境外REIT

机构型股东

个人股东

-作为非西班牙居民企业，其从位于西班牙的不动产项目中获取的收益需要缴税

-SOCIMI制度也可以应用到境外REIT机构在西班牙的附属子公司上

在西班牙缴纳税费；需要对境外的REIT机构进行特定的分析

在西班牙缴纳税费；需要对境外的REIT机构进行特定的分析

境外REIT

作为非西班牙居民企业，境外REIT机构从位于西班牙的不动产项目中获取的收益需要缴税。

如果境外REIT机构通过设立西班牙的附属子公司投资西班牙项目，在一定条件下，该附属子公司也可以按照上面所述内容，享受SOCIMI附属子公司的优惠政策。

机构型股东

遵守西班牙境内的税法。可以申请采用双重税费减免协议或者参股豁免政策，并需要对境外的REIT机构进行特定的分析。

个人股东

遵守西班牙境内的税法。可以申请采用双重税费减免协议，并需要对境外的REIT机构进行特定的分析。